Спір, пов`язаний з управлінням юридичною особою її найвищим керівним органом та реалізацією особами, які є або вважають себе учасниками юридичної особи їх повноважень, є корпоративним спором і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства. ⚖Постанова КЦС ВС від 01.06.2023 в справі 209/925/21
До суду звернувся власник товариства з обмеженою відповідальністю до директора та співзасновника іншого товариства з обмеженою відповідальністю з позовом про стягнення суми авансу, який він отримав за комерційною пропозицією про купівлю 100% статутного капіталу їх товариства, проте після отримання грошових коштів почав уникати виконання домовленостей та грошові кошти не повернув.
📚Суди першої та апеляційної інстанцій відмовили у відкритті провадження, оскільки позов не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Верховний Суд зазначив, що:
🖇Критеріями розмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність у них спору про право цивільне, а по-друге - суб`єктний склад такого спору (однією зі сторін у спорі є, як правило, фізична особа).
✔Під час вирішення питання щодо можливості розгляду справи у порядку цивільного судочинства необхідно керуватися завданнями цивільного судочинства, до яких віднесено справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав і інтересів юридичних осіб, інтересів держави.
✔Суди повинні керуватися принципом правової визначеності і не допускати наявності провадження, а відтак і судових рішень, ухвалених у спорі між тими ж сторонами, з того самого предмета, але судами у різних юрисдикціях.
✔Відмовивши у відкритті провадження у справі, суди виходили з того, що між сторонами виник спір з корпоративних правовідносин.
Відповідно до пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, правами та обов`язками учасників (засновників, акціонерів, членів) такої особи, крім трудових спорів.
✅Таким чином, критеріями розмежування між справами цивільного та господарського судочинства є одночасно суб`єктний склад учасників процесу та характер спірних правовідносин.
⬇️Предметом позову у справі є стягнення з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 авансу у розмірі 10 000,00 дол. США, сплаченого за комерційною пропозицією купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Бестік СНЕК» на підставі розписки від 16 жовтня 2020 року.
✔Незважаючи на те, що фактично між сторонами у справі виникли правовідносини за цивільно-правовим договором, однак позивач (покупець) зобов`язався купити частку в статутному капіталі ТОВ «Бестік СНЕК», як визначено в комерційній пропозиції, а тому цей договір стосується набуття корпоративних прав і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
☑Те, що позивач звернувся з позовом у цій справі як фізична особа не спростовує характеру правовідносин, які стосуються набуття корпоративних прав.
⬇️ОСОБА_1 є засновником та власником ТОВ «Агропромислова Українська корпорація», а ОСОБА_2 - співзасновником та директором ТОВ «Бестік СНЕК».
Таким чином, спір у цій справі виник з приводу реалізації сторонами своїх корпоративних прав як учасників указаних товариств.
✅Спір, пов`язаний з управлінням юридичною особою її найвищим керівним органом та реалізацією особами, які є або вважають себе учасниками юридичної особи їх повноважень, є корпоративним спором і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
⚖Подібні правові висновки щодо юрисдикції спору у аналогічних спірних правовідносинах викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18, у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02 жовтня 2019 року у справі № 917/1887/17 та у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 21 лютого 2022 року у справі № 527/51/21 (провадження № 61-7432св21).
